De vrede na de derde Samnitische oorlog was van korte duur.

Het op expansie gerichte Rome zag zich plots langs alle kanten omringd door vijandelijke coalities. Rome wist hier echter op voortreffelijke wijze mee af te rekenen en het verzet werd gebroken.

In haar honger naar macht bereikte Rome Tarentum, een stad in handen van de Grieken. Deze stad zocht haastig hulp in de Helleense wereld en Pyrrhus van Epirus bood de stad zijn hulp aan. In 280 v. Chr. landde hij met een leger van goed getrainde falanxisten en olifanten in Tarentum. De Romeinen zagen al snel in dat deze vijand van een zwaarder kaliber was dan de Samnitische bergvolkeren waar het daarvoor met te maken had gehad en brachten onmiddellijk een nieuw leger op de been. Beide legers troffen elkaar nabij Heraclea namen het tegen elkaar op: legioen tegen falanx.

Het werd een spannende strijd en beide partijen leden grote verliezen. Uiteindelijk won Pyrrhus nadat hij met zijn olifanten de Romeinen op de vlucht had gejaagd. Pyrrhus had in de veldslag echter ontzettend veel ervaren soldaten verloren die de ruggensteun waren van zijn leger. Vandaag de dag spreken we nog steeds van een ‘Pyrrhusoverwinning’, een overwinning die net zo goed een nederlaag had kunnen zijn. Na deze overwinning werden de Romeinen uit de Griekse steden verdreven. Pyrrhus stelde de Romeinen een vredesverdrag voor, dat door Rome echter afgewezen werd. Een tweede veldslag werd gestreden, en ook hier werd een Pyrrhusoverwinning behaald. Toen iemand de koning feliciteerde zou hij als volgt hierop gereageerd hebben: "Nog één zo'n overwinning en ik zal zonder 1 man naar Epirus terugkeren!" De Romeinen, die hun lessen hadden getrokken uit de vorige twee nederlagen, versloegen in 275 v. Chr. uiteindelijk Pyrrhus.