Dossier détaillé

            Affaire Doneux C/ Sakho : HISTORIQUE

Préambule

En décembre 2004, mon épouse et moi avons passé des vacances de fin d'année à M'Bour. Nous y avons retrouvé Cheikh Sydia Sakho (junior) que nous connaissions déjà (nous l'avions rencontré lors de nos séjours précédents à l'hôtel "les Cocotiers" à Saly). Depuis 1 ans, nous lui envoyions de l'argent pour contribuer à la distribution de riz aux pauvres de son quartier, qu'il effectuait régulièrement avec son père Mohamed Sakho.

Durant ce séjour, nous avons été choqués par les conditions de vie des enfants talibés. Nous avons décidé avec mon épouse de créer une association (SOS Enfants Mendiants du Sénégal – SOSEMS) pour structurer l'aide que nous pourrions apporter à ces enfants. Cheikh Sakho et son père se sont joints à nous, son père proposant de mettre à la disposition de l'association un terrain jouxtant sa maison familiale. (Pièces justificatives : 8.1 Statuts Association, 8.2 Rapport d’activité Association 2005)

 Un peu plus tard, le 31 décembre 2004, Cheick Sakho nous a mis en rapport avec son oncle, Cheick Sydia Sakho (senior), propriétaire de l'hôtel "les Cocotiers" qui cherchait un repreneur pour l'hôtel, fermé depuis septembre 2004. Nous nous sommes rencontrés la nuit du réveillon dans le restaurant de l’hôtel qui avait été ouvert pour la circonstance.

 Nous avons rapidement estimé qu'en reprenant la gérance de cet l'hôtel, nous pourrions disposer d'une activité près de M'Bour générant un revenu pour vivre et qui contribuerait à développer et pérenniser  l'action de la nouvelle association.

 Nous avons donc décidé d’étudier la possibilité de reprendre l’hôtel, sachant que cette décision impliquerait ma démission de mes fonctions de Directeur Financier pour l’Europe auprès du premier constructeur automobile mondial : TOYOTA.(Pièces justificatives : 10.1 Curriculum Vitae).

 

Lettre d’intention

 

Nous avons visité l'hôtel le 2 janvier et Mr Koko, représentant de M Sakho sur place, nous a remis un document destiné aux candidats repreneurs, décrivant assez précisément la composition de l'hôtel (Pièces justificatives :1.1 Informations Générales de l’hôtel Les Cocotiers).

N'étant pas un professionnel du secteur et disposant de peu de temps pour prendre une décision (départ du Sénégal le 5 janvier)  nous avons fait savoir à M. C.S.Sakho que nous pourrions être candidats à la reprise de l'hôtel pour autant qu'il nous concède le même loyer que le gérant précédent. Son neveu nous avait indiqué que cela s'élevait à environ 6M CFA par mois.

 Nous avons rencontré à nouveau M.C.S. Sakho dans son bureau à Dakar. Ce dernier nous a annoncé que le loyer du gérant précédent s'élevait à 9M CFA + 1M pour le terrain.

 Bien que surpris par ce montant, mais sans raison de mettre sa bonne foi en doute (d’autant plus que nous venions de décider le la création d’une association avec son frère, Mohamed Sakho, commissaire de Mbour à la retraite), pensant que son neveu s’était trompé, nous avons néanmoins signé avec lui, le 5 janvier 2005, jour de notre départ, "une lettre d'intention" manifestant notre volonté de considérer cette offre.  (Pièces justificatives :1.2 Lettre d’intention)

 

Pré-accord

 

La lettre d’intention prévoit que cette lettre deviendra un pré-accord dans l’hypothèse où, après consultation avec mes associés, je confirmais mon intention avant le 15 janvier. Cette confirmation fut donnée le 10 janvier 2005 par e-mail puis faxé. (Pièces justificatives :1.3 Lettre de confirmation d’intention)

 Le lendemain, C S Sakho accusait réception de la confirmation et s’engageait à rembourser la caution (fixée à 3 mois de loyer, soit 27 M de F cfa) si nous ne parvenions pas à transformer ce pré-accord en convention de location définitive. (Pièces justificatives : 1.4 Engagement de remboursement de la caution)

 Ce pré-accord prévoyait un engagement des parties à conclure une convention de location provisoire d’une durée maximum de 3 mois sur base des conditions spécifiées dans la lettre d’intention.

 Ces conditions stipulent, entre autre choses, le versement de la caution avant le 28/1/005. Le virement fut effectué le 14/01. Il faut remarquer qu’alors que la lettre d’intention stipulait un payement de la caution en 2 tranches (2 mois au 28/1/2005 et le dernier mois pour le 28/2/2006, Sakho nous a implorer de verser les 3 mois directement, arguant de problèmes qu’il rencontrait avec sa famille pour avoir concédé cette faveur. (Pièces justificatives : 1.5 Ordre de virement caution ; 4.2.1 Avis de débit caution 27M ; 1.6 RIB du compte pour caution ; 1.7 AR ordre de virement caution 14-01-2005 ; 1.8 relevé de compte bancaire débité)

 Durant la période couverte par la convention provisoire, les parties doivent s’accorder sur les termes de la Convention de Gérance définitive.

Le 21 janvier 2005, mon frère Henri, son épouse Ninette et la mienne, Béatrice, arrivaient au Sénégal pour démarrer les premières tâches de la reprise.

Le 28 janvier, la société les Cocotiers de Saly SARL était constituée avec les 4 associés comme co-gérants, enregistré à Thiès le 4 février. (Pièces justificatives : 9.1 Statuts de la sarl ; 9.2 enregistrement au RC).

Mon frère poursuivait les discussions avec M. C.S. Sakho, étant personnellement resté en Europe, toujours employé chez le constructeur automobile TOYOTA en tant que directeur financier pour l'Europe et organisant mon départ pour juillet 2005. D’un point de vue purement financier, il était clair que mes activités au Sénégal ne pourraient jamais rapporter autant que ce que je gagnais chez Toyota. Mais notre objectif était d’œuvrer en faveur des talibés tout en ayant une activité sur place pour pérenniser l’action de l’Association (Pièces justificatives : 10.2 Relevé des rémunérations Toyota 2004). 

Durant la période de démarrage, mes associés ont reçu la visite de plusieurs candidats repreneurs, dont des marseillais, (qui avaient une expérience du secteur de l’hôtellerie) qui avaient eu des discussions avec Sakho en vue de reprendre l’hôtel, mais avaient estimé que le montant demandé : 6.000.000 F CFA !!!  était nettement trop élevé, vu l’état de l’hôtel!

 

Négociations de la convention définitive (Contrat N°1)

 Alors que dans la lettre d’intention, les parties avaient envisagé la signature de l’accord définitif pour le 15 février, nous avons découvert tant de points litigieux que l’accord n’a finalement été conclu que le 16 juin soit 20 semaines après l’arrivée de mes associés au lieu des 3 semaines prévues initialement.

Au cours de ces négociations, les points suivants ont été longuement débattus :

 

-           Etat de délabrement général de l'hôtel. Les travaux de remise en état (allées, restaurant, etc..) qui devaient être achevés pour le 15 janvier ne l’ont été que plusieurs semaines plus tard et après que nous ayons pris les choses en main, (Pièces justificatives : 9.3  5 photos prises le 16/2 ; 9.4 courrier à Sakho du 13/2)

-           Installation électrique (UP1 au lieu de UP2) non conforme au cahier des charges de la Senelec. Menace d'interruption du service.  (Pièces justificatives : 9.5.1 Senelec UP2 ; 9.5.2 demande Senelec abonnement UP2 ; 9.5.3 Résiliation contrats Senelec suite passage à UP2 ; 9.5.4 réponse Sakho sur UP2)

-           Piscine non conforme aux normes de sécurité européennes, nécessitant la construction d’un local technique avec filtre a sable et pompe séparés. Ces travaux seront finalement réalisés en août 2005 aux frais du gérant (Pièces justificatives : 9.6.1 et 9.6.2  photos de la piscine en cours de travaux),

-           la majorité des climatiseurs hors d'état de marche (factures avec la comptabilité aux mains de                    Sakho)

-           Nombreux travaux de réparation plomberie, carrelage, aucun accessoires dans les toilettes, (factures avec la comptabilité aux mains de Sakho)

-           Aucun équipement mobilier de cuisine (frigos, congélateurs, ..) , (factures avec la comptabilité aux mains de Sakho)

-         Aucun équipement mobilier de restaurant (Pièces justificatives : Achat de mobilier pour restaurant Ponton, acheté via Sakho en juillet 2005 pour 682.000 F – voir récapitulatif loyers,  autres factures dans comptabilité),

-        Aucun petit matériel de cuisine (poêles, casseroles, etc) ni de restaurant (couverts, verres, assiettes, etc). (factures avec la comptabilité aux mains de Sakho)

-         La description du bien loué que Sakho nous proposait dans le contrat n'était pas conforme au document initial sur la base duquel la lettre d’intention avait été conclue. (voir 9.4 lettre à Sakho du 13/2).  Il en avait retiré :

·        2 villas : Grand Standing (3 et 2 chambres)

·        4 chambres twin (20 au lieu de 24) situées dans le « bloc de remise en forme)

·        1 suite (5 au lieu de 6) situées dans le « bloc de remise en forme)

 

Ceci représente une réduction de 20 places de la capacité proposée   initialement soit 112 au lieu de 132 places (- 15% en volume mais –20% en valeur car les hébergements retirés étaient les plus hauts de gamme)

 

·        Salle de remise en forme : Jacuzzi et massage, gymnase 45 m². Ceci était pur mensonge car inexistants

·        Boutiques (3 côté village)

 -           Du point de vue commercial, les premiers contacts avec agences et tours opérateurs européens nous ont appris :

 

*     Que l'hôtel avait une mauvaise réputation à la suite de nombreux litiges clients qui s'étaient produits au cours de la gérance précédente, les professionnels du secteur étaient hésitant à s’engager à nouveau avec Les Cocotiers.

           

*     Qu'en cas d'accord avec une agence ou tour opérateur, les premiers clients ne devaient pas être attendu avant la nouvelle saison c'est à dire le 1/11/2005.

           

*     La fermeture de l'hôtel (de septembre 2004 à mars 2005) était maintenant connue par la plupart des anciens clients et professionnels de l’industrie. La réouverture devait faire l'objet d'une campagne de communication longue et coûteuse.

 

-           Le principal point de discussion a bien entendu porté sur le fait que d’autres candidats repreneurs s’étaient vu proposé la location à 6 M par mois et l’avaient refusée car jugée trop élevé.

 

Au vu de cette situation, M. Sakho a finalement concédé que le loyer payé par le précédent gérant s’élevait bien à 6 M. De plus, avec la réduction de l’ordre de 20% en valeur des hébergements et des nombreux défauts constatés dans l’hôtel (dont la mise en conformité restera à la charge du locataire – électricité, piscine), Sakho a finalement accepté, afin de concrétiser un accord définitif, de revoir le montant du loyer à la baisse de 9M à 4.5M (loyer moyen de l’hôtel) + 1M (loyer du terrain) soit 5.5M F CFA.

 

En contrepartie, se référant au montant de la lettre d'intention, il a exigé de recevoir  durant la période du premier contrat (d'une période de un an), un montant de 3M/mois ( soit 36 M) pour couvrir les frais qu'il avait engagé durant la période de fermeture pour réhabiliter l’hôtel, à savoir :

 

-           Doter le restaurant principal d'un toit de béton (le précédent laissant passer l'eau durant l'hivernage!)

-           L'extension de la cuisine.

 

Il a également fortement insisté pour que nous signions un contrat de prestations de services avec sa société en matière de conseils en gestion hôtelière et relations publiques de 1,5M par mois.

 Finalement, il a demandé que le montant de la caution soit ajusté au moment de la négociation du second contrat, sur la base du nouveau loyer qui sera établi.

 NB : A fin juin, nous avions déjà versé 58 M F cfa à Sakho (plus environ 35 M d’investissements et de frais de fonctionnement) qui auraient probablement été perdus si nous avions refusé ces conditions « imposées » dans le 1er contrat.

 Le 16/6/05, nous avons signé le premier contrat de location d'une durée de 1 an à compter du 1/03/05. Cependant, le principe de sa reconduction a été établi dans l’annexe 1 (reconduction automatique sauf si non accord sur le nouveau loyer). (Pièces justificatives : 2.1 Convention de location SCI / SARL - contrat N°1)

Exécution du Premier Contrat :

 

Il faut remarquer que le contrat stipule explicitement la facturation d’un montant de 3 M par mois pour couvrir le coût des travaux pour maintenir la norme 3 étoiles de l’hôtel. Or la Commission Nationale de Classement des Etablissements d’Hébergements Touristiques, en date du 5 février 2007 a classé l’hôtel « Les Cocotiers » en 1*, sous réserve de réalisation d’un certain nombre de prescriptions

Clairement, Sakho a failli à l’exécution de cet aspect du contrat avec les nombreux préjudices qui en découlent. (Pièces justificatives : 9.7 Classification hôtel Cocotiers). 

Malgré notre insistance répétée, Sakho n’a jamais accepté de se rendre ou d’envoyer un mandataire pour effectuer un inventaire des bien mobiliers (et pour cause, l’hôtel était vide à notre arrivée) ni l’état des lieux (et pour cause, les travaux ont traîné en longueur et il a subsisté de nombreuses lacunes) alors que ceux étaient prévus au contrat.

 

Règlement des sommes dues à Sakho :

 

Les loyers et montants des prestations annexes ont été réglés, difficilement, mais intégralement sur le courant de la première année (Voir 4.1 Etat récapitulatif des versements effectués à Sakho ; 4.3.1 à 4.3.18 payements et quittances)
 
En mai 2005, vu les difficultés commerciales rencontrées pour le redémarrage de l’hôtel, les lenteurs et frais de remise en état, nous revenons aux accords initiaux concernant le payement de la caution. Un crédit de 9 M est donc enregistré, ce 3ème mois de caution étant payable avant le 28/2/2006. (voir 2.2 courrier Sakho 20-04-2005)
 
A partir de juillet, les difficultés grandissantes m’ont amené à rencontrer Sakho pour convenir un aménagement du règlement des loyers.

Le 3/10, Sakho me fait signer une reconnaissance de dette sur le montant qu’il estime que je reste à devoir soit 30.674.200 F (en réalité la somme due est de 28.610.000 F).

Ce montant correspond grosso modo au montant des prestations complémentaires qui s’élèvent à fin septembre à 31.500.000 F.

Je m’engage à lui rembourser cette créance avant le 31/12/2005. Ceci sera fait puisque entre le 4/10 et le 31/12, Sakho recevra au total 37.753.000 F)  (voir 2.3 Attestation d’engagement 03-10-2005).

 Le 8/11, Sakho m’adresse par fax un rappel de paiement de loyer, malgré la reconnaissance de dette que je lui ai concédée. (voir 2.4 rappel de paiement  08-11-2005).

 Le 15/12, Sakho me fait parvenir par fax un courrier daté du 10/12 (date modifiée manuellement !) par lequel il m’informe que le contrat expire le 28 février 2006. Le but de ce courrier n’est pas clair, mais ne peut en aucun cas constituer une résiliation du contrat car celle-ci aurait du intervenir 3 mois avant l’expiration, soit avant le 30/11/2005, par acte extrajudiciaire. Par conséquent, dès le 1/12/2005, le contrat de location était reconduit tacitement pour un an jusqu’au 28/2/2007. (voir 2.5 Fax Sakho  15-12-2005).

 Au 28/2/2006, la sarl n’avait plus aucune dette vis-à-vis de Sakho (en réalité, nous lui avions versé un peu trop ! à concurrence de 1.386.470 F cfa).

 Le 3ème mois de caution dû a été versé le 2/3/2006 conformément à l’engagement que j’avais pris. (voir 4.2.2 Caution 3ème mois).

 

Factures et quittances :


Les relations avec Sakho se caractérisent par un mépris total de la part de ce dernier des obligations qui régissent les rapports commerciaux entre deux sociétés (sarl et sci). C’est ainsi qu’en dépit de demandes répétées, Sakho s’est toujours refusé à émettre des factures et quittances conformément au Code Général des Impôts.

 Ce n’est qu’en septembre 2006 ( !), que je parviendrai à obtenir des documents partiels et erronés à savoir des factures et quittances relatives à mars 2005 jusque juillet 2006. (voir 2.6 Lettre de transmission Fiddex 01-09-06).

 Tout d’abord, alors que nous avions versé une caution de 27 Millions, nous ne recevrons une quittance que pour 13,5 Millions (voir 4.2.3 quittance caution)

 De plus, les factures de loyers sont augmentées de 18% (TVA) par rapport au contrat. (voir 2.7.1 à 2.7.12 factures)

 Finalement, nous ne recevrons jamais de factures pour les frais de réhabilitation (3 M / mois) et les prestations de service (1,5 M/mois).

 Ces inexactitudes seront analysées plus loin (voir 2ème année).

 Le retard dans l’obtention de ces documents légaux ont créé un préjudice pour la sarl : en effet, alors que les pertes cumulées de la société à la fin de la première année d’exploitation s’ élève à environ 155 Millions de F cfa, le défaut de facture nous a empêché de réclamer la déduction de la TVA y afférant. De ce fait, de la TVA a été versée au fisc alors que ceci n’aurait pas eu lieu si Sakho avait respecté ses obligations.

 De même les quittances fournies (remises en juillet 2006) seront partielles et erronées. Aucune quittances après décembre 2005 (voir analyse plus loin avec factures). (voir 2.8.1 à 2.8.5 quittances)

 

 Formalités administratives :


Dans le cadre de la gérance de la sarl et de l’exploitation de l’hôtel, nous avons rempli progressivement les formalités requises par diverses administrations.

 Nous avons obtenu le NINEA pour la société le 10 août 2005 (Pièces justificatives : 9.8 lettre d’attribution de NINEA)

 Afin d’introduire la demande de permis d’exploitation, nous demandons à Sakho de nous fournir les plans architecturaux de l’hôtel (Pièces justificatives : 9.9 demande de plans à Sakho du 03-08-2005)

Ces plans ne nous seront jamais fournis si bien que début 2007, nous devront nous résoudre à les faire réaliser par un architecte (au prix de 400.000 F) pour répondre à la demande insistante du ministère du tourisme pour que nous régularisions la situation.

 Le 29 septembre 2005, nous introduisons une demande de licence de débit de boisson (Pièces justificatives : 9.10 Récépissé de dépôt d’un dossier de demande de licence)

 Courant septembre : premier contacts avec l’Apix pour l’obtention d’un agrément au Code des Investissements. Ces contacts conduiront au dépôt de demande officielle le 23 février 2006 et à la notification d’agrément de l’Apix le 3 mars 2006. Cependant, le 31 mars, l’Apix nous informe de la nécessité de mettre revoir la durée du bail qui nous lie à la SCI (pour la porter à 3 ans) (Pièces justificatives : 9.11 Lettre demande Apix ; 9.11.2 Notification d’agrément Apix ; 9.11.3 Lettre Apix sur durée contrat)

 La déclaration d'établissement auprès de la Caisse de Sécurité Sociale de Thiès a été effectuée le 1/10/2005. (voir 9.12 déclaration d’établissement - documents de la sarl retenus par Sakho)

 Les premiers contrats signés avec le personnel le 16/10/2005, après une première période de stage/formation. (Pièces justificatives : 9.13 exemple de contrat- Seydou Fall - original déposé à l’inspection du travail de Thiès, second original retenu par Sakho)

 Adhésion à l’Ipres le 15/12/2005 (Pièces justificatives : 9.14 Adhésion Ipres).

Commercial 

 Au cours de cette période nous avons signé 2 contrats avec des tours operateurs français :


-           TUI : sans engagement ferme, premiers clients le 1/11/2005

 -           Promo-séjours: engagements sur 5 chambres, premiers clients le 1/12/2005

 

Profitabilitél 

 Au terme de la première année d'exploitation, au 28/2/2006, mes associés et moi avions consenti au total un montant d’avance de l’ordre de 182 Millions CFA. (277.780 euros)

Sur cette période, les loyers et caution s’élèvent à 147 Millions.

(Pièces justificatives :10.3 Recapitulatif avances associés).

 

Négociations du second contrat (Contrat N°2)

Début 2006, je me suis rapproché de M.Sakho pour discuter les termes du second contrat.

 La négociation s’est déroulée dans une atmosphère assez tendue. En effet, alors que, à défaut de dénonciation, le 1er contrat avait été reconduit tacitement, Sakho essayait de contester cette tacite reconduction, comme en témoigne son courrier du 18 mars 2006. Ceci est une indication supplémentaire de la mauvaise foi dont a fait preuve Sakho tout au long de notre relation. (Pièces justificatives :3.2 fax Sakho 18-03-2006).

 Trois jours plus trad, il faisait parvenir un nouveau courrier au ton assez menaçant et mystérieux dans lequel il semble mettre en cause la régularité des opérations d’enregistrement (effectué le 20/6/2005) du 1er contrat. (Pièces justificatives :3.3 fax Sakho 21-03-2006).

 D’autre part, je lui réclamais avec de plus en plus d’insistance les factures qu’il me devait afin, entre autres choses, de pouvoir bénéficier de la récupération de TVA.

 Sur base de l'expérience acquise, il était clair que le second contrat, pour permettre une exploitation normale de l'hôtel, devait répondre aux normes d'un contrat commercial et couvrir une période minimale de 3 ans.

 Le 31 mars, je pose officiellement la demande à Sakho de considérer l’octroi d’un bail commercial de 3 ans. Accusé de réception Sakho le 3/4. (Pièces justificatives :3.4 demande officielle bail commercial 3 ans 31-03-2006 ; 3.5 accusé réception Sakho 03-04-2006).

 En effet :

         -           L'obtention d'un permis d'exploitation de l'hôtel, exigé par le ministère du tourisme, requiert une durée minimale de 3 ans (Voir dépôt de notre demande de permis d’exploitation, remis à M. Sougou, du ministère du tourisme à Mbour)

   -           L'obtention d'une licence touristique indispensable pour le transport des clients transfert aéroport-hôtel / excursions requérait un contrat de 5 ans (3 ans renouvelable toléré) (Pièces justificatives : 3.6 Dossier licence de tourisme).
-          L'APIX que j'avais approché pour obtenir un agrément en vue des investissements nécessaires, avait refusé ma demande à cause la durée du contrat. (Pièces justificatives : 9.11.3 Lettre Apix sur durée contrat)

 De plus, 3 ans était un minimum pour espérer recouvrer les avances de fonds consentis au cours de la première année.

 C'est finalement le 1/06/2006 que nous sommes parvenus à la conclusion du second contrat sur les bases suivantes (Pièces justificatives : 3.1 Contrat 2006-2009 du 1-06-2006):

-           Durée : 3 ans renouvelable

-           Montant du nouveau loyer, compte tenu de la situation touristique difficile (voir mention spécifique dans le corps du second contrat) et des efforts consentis au cours de la première année : 3.540.000 TTC plus 1.007.800 F CFA pour le terrain (inchangé).

-           Une augmentation annuelle de 10%, pour compenser partiellement la baisse de loyer consentie  (-960.000F/mois) soit 3.894.000 TTC la seconde année et 4.283.000 TTC la troisième année.

 -           Date de prise d’effet : le 1/3/2006.

 

Concernant la date de prise d’effet [à la date d’expiration du 1er contrat c-à-d le 1/3/2006 au lieu de la date de signature du 2ème contrat c-à-d le 1/6/2006] Sakho a demandé en contrepartie de retarder d’un an le remboursement du trop perçu découlant des termes du 2ème contrat soit au 1/3/2007.

Montant du trop perçu devenu exigible par la sarl du fait des termes du contrat :

 

·               le remboursement des montants trop versés en mars, avril et mai 2006 au titre du loyer : 

-      2 X (4,75 M – 3,54M)= 1.210.000 F ) soit 2.420.000 F ;

-      1X (4,25 M – 3,54 M) = 710.000 F

·               Le remboursement des frais de réhabilitation : 3 X 3 M soit 9 M ;

·               Le remboursement des frais de prestation : 3 X 1,5 M soit 4,5 M ;

·               l’ajustement de la caution au nouveau loyer : 3 X (9M – 3.54M)= 5.560.000 F cfa)  soit 16.380.000 F 

 

La sarl possédait donc une créance de 33 Millions sur la SCI, exigible le 1/3/2007.

Exécution du second contrat

 

Contestation du montant des loyers du 1er contrat :

 

Le 1/7/2006 Sakho m’adresse un courrier dans lequel il prétend que le montant stipulé dans le premier contrat était un montant Hors Taxes et que je lui suis redevable du montant de la TVA sur l’ensemble des loyers du premier contrat ! Il me met donc en demeure de lui régler la somme de 8 millions (9,72 M précisément) .

(voir 3.8 mise en demeure de Sakho 29-06-2006)

Il est remarquable de lire dans ce courrier «  la TVA doit  ………………..dans la facturation adressée au locataire » alors que je lui réclame ces factures depuis des mois.

 Il est intéressant de noter qu’il ne réclame pas la TVA pour la couverture des frais de réhabilitation et de prestation. Il reconnaît donc implicitement que ces montants, eux, s’entendaient bien TTC !!!

 En réalité, dès la lette d’intention, il était clair que les montants discutés s’entendaient TVA comprise. C’est ainsi que le montant du loyer du terrain (sapco) est bien stipulé s’élevé à 1.007.800 et ce montant, comme le montre les factures émises par la sapco, est un montant TTC.

 De même, dans le contrat, le loyer serait HT et les prestations TTC et le loyer « sapco » TTC.

 Il n’est pas raisonnable que dans le même document, certains éléments du loyer eut été exprimés en TTC et d’autres en HT.

 De plus, il y a une jurisprudence constante en la matière selon laquelle tout prix qui ne mentionne pas HT ou TTC doit s’entendre TTC

 Règlement des loyers :


Les loyers ont été réglés, jusqu’au terme de la première année, soit le 28/2/2007.

Le 10/5, le négociations progressant, nous étions pratiquement convenus du montant du nouveau loyer, soit 3 M + TVA. Je lui ai donc remis 2 chèques SGBS pour le loyer (3 M) et le terrain (1.007.800 inchangé). Aussitôt, Sakho a réagi en exigeant, tant que le contrat n’était pas signé, de me conformer aux montants du contrat en vigueur (c-à-d le 1er contrat) et de lui verser la différence. Le 17/5, je lui ai donc versé par virement un montant de 6 M complémentaires.

 Ne recevant toujours pas de factures, je ai pris le parti de ne plus régler que la partie HT du loyer, soit 3 M puisque je n’étais pas en mesure de déduire cette TVA à défaut de facture.

 Le 4 Août, je dépose aux bureaux de Sakho un chèque de 3.540.000 F pour lequel je reçois une facture TTC, déchargée ainsi qu’une quittance. Pour la première fois, tout se passe de manière normale (à l’exception du loyer terrain qui manque et qui ne sera donc pas payé) (voir 4.1.x Copie décharge et quittance août 2006)

 Le 1er septembre, je me présente pour remettre le loyer de septembre, mais la secrétaire de Sakho refusera de prendre le chèquesur instruction (voir 3.11 Refus d’encaisser loyer de septembre 1-09-2006)

 Ayant enfin reçu des factures pour les mois de mars à août de la part du cabinet Fiddex le 1er septembre, je fais remettre le 18/9 un chèque au bureau de Sakho d’un montant de 2.700.000 F (5 x 540.000 F) représentant la TVA non payée de mars à juillet 2006. (voir 3.13 Lettre + chèque TVA du 18-09-2006)

 La secrétaire de Sakho refusera, sur instruction, de prendre le chèque. Le règlement sera donc effectué par virement sur le compte de Sakho auprès de la SGBS le 27/9 (voir 4.4.9.1. ordre de virement TVA)

 Devant cette série de refus d’encaisser les loyer ou de signer des décharges, je suis contraint de remettre le dossier dans les mains de mon avocat, Maître Ndour, et de faire remettre les règlements de loyer par huissier de justice. Ce dernier, après plusieurs tentatives se verra refuser les 27/10 et 3/11 de prendre le règlement par la secrétaire de Sakho, ce dernier donnant instruction de remettre tout courrier à son avocat, Maître Abdou Kane. (voir 3.14 Refus encaisser loyer remis par huissier)

 Dans un but de comprendre la raison du comportement de Sakho et dans un esprit de conciliation, je propose une rencontre dans ses bureaux. Elle aura lieu le 8 novembre.

 Au cours de cette réunion, Sakho me fait comprendre qu’il veut que je continue à lui verser 9 millions par mois, comme dans le premier contrat. Dans la mesure où l’hôtel accueille de nombreux clients, cela ne devrait pas poser de problèmes. Si je ne me conforme pas à ses exigences, il me laisse entendre  qu’il aurait les moyens de m’y contraindre.

 A la suite de cette réunion, j’adresse un courrier à Sakho que je confie à mon avocat pour remettre à Me Kane. Je laisse également 4 chèques correspondant aux mois de septembre, octobre et novembre 2006 ainsi que les loyers de terrain de août à novembre. Me Kane est informé qu’à défaut de venir les prendre, Me Ndour introduira une requête pour pouvoir consigner ces montants sur un compte désigné par le juge. (voir 3.15 courrier suite reunion sakho 3-11-2006)

 Les chèques seront remis à Me Kane le 17/11 contre réception de factures en bonne et due forme, et encaissés le 21/11.

 Par la même occasion, Me Ndour obtiendra de Me Kane la signature d’un avenant au contrat rendant le loyer quérable à l’hôtel « Le Cocotiers »  contre présentation d’une facture en bonne et due forme. (voir 3.1.2 avenant au contrat 17-11-2006)

 Le 23/1/2007, je reçois un commandement-assignation pour non payement des loyers. Afin d’apaiser les esprits, et bien que Sakho ou un de ses mandataire ne se soit jamais présenter pour percevoir aucun loyer, je fais remettre par Me Ndour le montant des loyers HT, pour l’hôtel et le terrain correspondant au mois de décembre. (voir 3.16 lettre Ndour payement loyers décembre 26-01-2007)

 Le 18/3/2007, je reçois des mains du frère de Cheikh Sydia Sakho, Mohamed, les factures de loyer de l’hôtel pour décembre 2006, janvier et février 2007. Comme il n’était pas en possession d’une procuration valable pour encaisser les loyers, dans un but de conciliation, j’envoie le lendemain un porteur déposer 2 chèques de 3,54 M ainsi qu’un chèque de 540.000 F correspondant à la TVA de décembre. Ces chèques seront encaissé le 20/3/2007.

 A compter de mars 2007, les loyers dûs à Sakho ont été réglés par la réduction de la créance de 33 Millions que la sarl avait vis-à-vis de la SCI et qui devenait exigible à partir du 1/3/2007

 De même, à compter du 1/3/2007, les loyers dûs pour le terrain (sapco) ont été réglés par la réduction de la créance de 33 Millions que la sarl avait vis-à-vis de la SCI.

 Au 1/9/2007 (même compte tenu de l’augmentation contractuelle du loyer de 10% le portant à 3.894.000 F cfa) Sakho nous devait toujours la somme de 3.300.000 F cfa.

Factures

 

Après la signature du second contrat, j’ai demandé de façon plus ferme à Sakho de bien vouloir respecter la loi et de se conformer à la législation commerciale et fiscale. En particulier :

-         De me fournir un N° de compte en banque des la SCI avec lequel la sarl avait un contrat en lieu et place d’un compte personnel au nom de Sakho,

-         De me fournir des factures en bonne et due forme pour les loyers, refacturation de frais, prestations de service, etc…

(voir 3.7 courrier à Sakho 21-06-2006)

 Le 4/8, me présentant pour régler le loyer. Je reçois une facture TTC ainsi qu’une lettre de transmission. J’étais très heureux de voir que nous étions enfin parvenu à une façon normale de travailler.

 La facture pour le terrain n’était elle pas prête. Aussi je n’ai pas laissé le chèque 1.007.800 F de loyer terrain à défaut de recevoir une facture. (voir 3.9 courrier à Sakho 13-08-2006)

 Le 1/9 je me rend aux bureaux du cabinet Fiddex pour y retirer des factures laissées à mon attention (voir 2.6 Lettre de transmission Fiddex 01-09-06).

 En date du 3/9, je rédige un courrier dans lequel j’émets des réserves sur les factures reçues et indique les lacunes subsistant pour être parfaitement en ordre (voir 3.11 réserves suites factures reçues de Fiddex).

 Les factures couvrent la période Mars 2005 à Juillet 2006

 Les réserves portaient sur :

-         Pas de facture de terrain sapco

-         Les factures de mars 2005 à février 2006 sont erronées car la TVA a été ajoutée sur des montant qui étaient déjà TTC

-         Pas de factures concernant les coûts de réhabilitation de mars 2005 à février 2006.

-         Pas de facture pour les prestations de relations publiques de mars 2005 à février 2006

-         Pas de facture de refacturation pour divers prestataires (téléphone, SDE pour la période avant le changement de contrat, mais réglées par la sarl)

 Les factures de septembre à novembre (loyer) et de août à novembre (terrain) ont été remises par Me Kane à Me Ndour le 17/11.

 Les factures de décembre 2005 à Février 2006 ont été remises par Mohamed Sakho, frère du propriétaire, le 18/3/2007.

 Nous n’avons plus reçu aucune factures pour les période après février 2007.

 

 Formalités administratives :

 
Après la signature du contrat (de 3 ans), nous avons obtenu rapidement l’agrément de la part de l’Apix (voir 9.11.4 Agrément Apix 20-06-2006).

 Nous sommes toujours en attente du la licence de débit de boisson.

 Pour le permis d’exploitation, le dossier complet a été déposé auprès de M. Sougou courant mars 2007. N’ayant jamais reçu les plans architecturaux requis pour le dépôt du dossier et réclamés depuis août 2005, je me suis résigné à commissionner un architecte pour qu’il en fasse de nouveaux (coût de l’opération : 400.000 F cfa).

 La déclaration d’impôt des société (IS) qui couvre l’exercice initial (2005 et 2006, le ninéa ayant été délivré en août 2005) devait être remise le 30 avril 2007. A ce moment, j’étais incarcéré et mes associés avaient fui le Sénégal pour éviter de se retrouver en prison comme moi. Par la suite, à ma sortie de la Maison d’arrêt, je n’ai pas eu accès aux documents de la société et ai du fuir également le pays.

 

 Commercial :

Le redressement commercial de l’hôtel se poursuivait.

 Nous pouvions compter sur 2 tours opérateurs avec lesquels nous travaillions depuis 2005 : TUI et Promoséjours (ce dernier ayant augmenté ses allotements de 40% au renouvellement du contrat)

 Nous avions travaillé avec un Tour Opérateur suédois : Go International qui déposera son bilan sans régler ses dernières factures (ardoise de 12 millions). N éanmoins, le succès rencontré avec cette clientèle nous poussera à investir sur cette clientèle scandinave en participant au salon du tourisme de Goteborg en mars 2007. Résultat direct : un T.O suédois et une agence de Stockholm ont commencé à travailler avec nous.

 De même, nous avions un contrat avec une centrale de réservation espagnole qui commençait à nous amener des clients.

 En mars 2007, nous avions de nombreux contacts avec T.O et agences (Belgique, Italie, France) dont la finalisation était prévue avant le début de la haute saison.

 Sur le plan de la clientèle locale, le succès rencontré avec les colonies de vacances 2006 avait fait du bruit et dès octobre 2006, nous étions contactés pour l’été 2007. L’été 2007 promettait d’être complet avec des prix en hausse par rapport à l’année précédente.

 De même, nous recevions de plus en plus de demandes pour l’organisation de séminaires, avec de nouveaux clients.

 La satisfaction des clients ayant séjourné à l’hôtel faisait que beaucoup souhaitaient revenir ou faisaient part de leur satisfaction à leur entourage. Le proportion de réservations directe (plus rentable) augmentait sensiblement (dès février 2007, nous avions reçu une réservation de 25 clients en villa pour la période des réveillons).

 De même, l’hôtel attirait des société européennes comme en témoigne le séjour d’un groupe de jeunes (150) de la BNP Paribas en octobre 2006, groupe qui avait également réservé à nouveau (175 personnes) pour la même période en 2007.

 

 Rentabilité :

 La période au cours de laquelle nous avons du continuellement investir s’est achevée vers novembre 2006 (soit environ 1,5 ans), au début de la haute saison 2006-2007. C’est à ce moment que nous avons commencé à équilibrer nos résultats.

 L’été 2007 s’annonçait excellent et la saison 2007-2008 était très prometteuse.

 Tout s’est terminé fin mars 2007 avec mon incarcération.

 

Manœuvres de SAKHO pour nous écarter et reprendre l’hôtel:

 

 Je fais remarquer au Procureur que ce que Sakho réclame n’est pas en accord avec le contrat qui nous lie et que ce différent relève tout au plus d’une juridiction civile.

 Sachant que Sakho a des relations qui comprennent le ministre de la justice, je met cette entrevue sur le compte de tentative d’intimidation et quitte le bureau du Procureur tout à fait décontracté.

Sakho réclame ici devant les tribunaux le versement, pour le 2ème contrat, du même montant que ce qu’il a reçu au cours du premier contrat et donc un complément de loyer de 6.250.000 F par mois.

 Il prétend que ce complément résulte d’un accord existant.

 Pour démontrer l’existence d’un tel accord, il invoque :

a)     la lettre d’intention du 5/1/2005. Clairement, cette lettre ne peut s’appliquer au 2ème contrat (voir 6.2 analyse lettre d’intention)

b)     le fait que cet accord a reçu un début d’exécution par le fait que j’ai versé pour mars, avril et mai 2006 respectivement : 8,75M ; 8,75M ; 9,25 M. Or, ces montants correspondent à l’engagement contractuel qui liait les parties au cours de cette période à savoir : le premier contrat puisque le second n’a été signé que la 1/6/2006.

 Le Commandant Kébé, qui a toujours fait l’unanimité par son professionnalisme et avec lequel j’ai toujours entretenu d’excellentes relations, m’a fait part de l’objet de la plainte. A ma grande surprise, c’est le même contenu que ce qui se trouve dans le commandement-assignation reçu 4 jours plus tôt ! et le délit résultant tel qu’il m’ été lu par le Cdt Kébé est : Faux intellectuel, usage de faux, escroquerie, menace et chantage.

 Il m’a interrogé pendant près de 2 heures.

 

Cet exploit remplace simplement celui du 14 décembre qui était nul pour non respect des formes prévues par la loi.

 Celui-ci est tout aussi nul, mais cette fois pour non respect des délais prescrits par la loi.

 Je serai interrogé, ainsi que mon épouse, de 20h à 22 h30 par un inspecteur de police.

 A l’issue de cette audition, le commissaire Yague a remarqué que je n’étais pas en ordre au niveau de mon permis de résidence au Sénégal. Je l’ai asuré que j’allais régulariser la situation.

 

Me Ndour sera suivi par le tribunal de Thiès qui se déclarera incompétent.

 

 Le lendemain 8/3/2007, je me rend avec mon épouse au commissariat de Mbour où j’apprend que le commissaire Yague est en déplacement à Dakar et que je serai reçu par son adjoint, Monsieur Leye.

 Ce dernier m’apprend qu’il a reçu instruction de procéder à mon arrestation et de me conserver en dépôt pour situation irrégulière au Sénégal à défaut de permis de séjour.

 Après lui avoir présenté un récépissé de dépôt d’une demande d’autorisation d’établissement, l’interpellation n’avais plus lieu d’être. (voir 5.2 récépissé de dépôt de demande d’établissement 07-03-2007)

Suite à ce constat, il s’entretient longuement avec le Procureur de Thiès à qui il explique qu’il ne peut procéder à mon interpellation car je suis en situation régulière. Il prie également le Procureur de bien vouloir contacter le commissaire Yague pour lui expliquer les raisons pour lesquelles il n’a pas pu respecter les ordres reçus.

 L’audition, commencée à 9h du matin, se poursuivra 22h (avec une interruption dans l’après midi). Je suis questionné en détail sur le fait que je ne dispose pas d’un permis d’exploitation et doit fournir une copie de tous les documents constitutifs du dossier en cours pour lequel il ne manque que une copie des plans architecturaux (en possession de Sakho !!!)

 A plusieurs reprises, au cours de l’audition, M. Leye recevra des appels de la part du commissaire divisionnaire Diallo qui s’enquière de savoir si M. Leye avait procédé à mon incarcération, car elle recevait continuellement des coups de téléphone de « tonton » (entendez Sakho). Irritée par le fait que j’étais en ordre, elle a exigé que M. Leye vérifie soigneusement le certificat de dépôt pour s’assurer que ce n’était pas un faux !!!

 Bodian me reçoit vers 10h, me donne lecture du motif d’inculpation (que j’ai noté au vol): « … accusé de s’être, à Saly, courant 2006 et avant prescription des faits pour action publique, fait remettre la somme de 53.500.000 F cfa par Cheikh Sydia Sakho, escroquant ainsi tout ou partie de la fortune d’autrui : article 319 du Code Pénal »

 Le juge d’instruction me demande si je reconnaissais les faits à quoi j’ai répondu par la négative. Il a alors parlé d’un montant de 6 M par mois de loyers non payés. Le montant de 53.500.000 F correspond approximativement à 9 mois de « taux non déclaré » soit la période du 1/6/2006 au 28/2/2007.

A remarquer que le motif de l’inculpation est tout a fait similaire au motif de l’action intentée au civil tel que stipulé dans l’assignation du 23/1

 

Bien entendu, je ne me suis jamais fait remettre quelque somme que ce soit par Mr Sakho. Ce dossier n’a aucun contenu pénal. Tout au plus s’agissait-il d’un litige sur le montant du loyer (purement civil).

 En réalité, il s’agissait bien d’une tentative de chantage de la part de M. Sakho à mon égard.

 Le juge d’instruction a procédé ensuite à ma mise en dépôt immédiate à la Maison d’Arrêt et de Correction de Thiès.

 Durant les premiers jours de mon incarcération, je suis contacté à plusieurs reprises au cours de visites, par Cheikh Sakho (le neveu) et Amhed Sakho (le fils) qui me proposent de signer une reconnaissance de dette contre le retrait de la plainte par Sakho. La dernière tentative remonte au jour de la confrontation devant le juge d’instruction (le 17/4), le projet étant présenté par Cheikh Sakho (son oncle était à quelques mètres, en compagnie de son avocat, Me Kane), tout d’abord à moi (dans la cellule d’attente), puis, à mon invitation, à mon avocat Me Ndour, qui a refuser de s’engager pour moi. Tout ceci s’est passé à l’extérieur du bureau du juge Bodian.

 La nouvelle de mon incarcération fera rapidement le tour du petit monde du tourisme au Sénégal et en Europe.

 Les Tours Operateurs s’inquiètent et viennent aux nouvelles. Je tente tant bien que mal de dicter certaines réponses pour calmer les esprits par l’intermédiaire de collaborateurs loyaux qui viennent me rendre visite en prison.

 De même, les directeurs de colonie et responsables de sociétés qui nous avaient contacté pour l’organisation de colonies commencent à prendre peur et à ne plus répondre à nos appels.

 

Le montant qui se trouvait sur le compte – 7.060.787 F cfa - sera débité par la banque. Par la suite, un certain nombre de chèques émis seront rejetés, créant ainsi des impayés. (voir 6.6 releve SGBS avril 2007)

De même, la société s’est trouvée dans l’impossibilité de régler les salaires du personnel journalier.

Ceci créera rapidement un vent de panique auprès des fournisseurs qui arrêteront le crédit qu’ils accordaient à la société et tenteront de recouvrer leur créance aussi rapidement que possible.

 

Après son départ, il ne restera plus que Michael, mon fils de 23 ans pour tenter d’éviter le naufrage de la société.

 

 L’ordonnance du juge Papa Ibrahima Ndiaye, Président du Tribunal Régional de Thiès, ne sera pas remise avec la dénonciation, empêchant ainsi se connaître le motif exact justifiant cette saisie attribution.

 Il faut remarquer que cette ordonnance a été rendue le 16 février 2007. ce n’est donc qu’après 2 mois que Sakho s’en est servi. Ceci montre bien que toute cette affaire a été soigneusement calculée et que mon adversaire a attendu que je sois emprisonné et sans moyens de me défendre pour lancer son attaque visant a asphyxier financièrement ma société.

 Comme l’a démontré brillamment Me Ndour dans ses conclusions (voir 1/6), la non remise de l’ordonnance et les difficultés incroyables auxquelles Me Ndour s’est heurté pour se la faire remettre démontre clairement que mon adversaire cherchait à nous empêcher de contester cette saisie dans les délais prévus par la loi.

 De plus, la saisie attribution ne répondait pas aux critères établis par la loi et était donc illégale.

 L’implication directe du Président Ndiaye dans les difficultés d’obtention de son ordonnance et le fait qu’il aie rendu cette ordonnance alors que les pré requis prévus par la loi n’étaient pas en place, laisse planer un doute sérieux sur son honnêteté. Personnellement, je suis convaincu qu’il s’est laissé corrompre.

 Sur la base de cette saisie attribution, M Sakho contacte directement le principal tour opérateur partenaire de l’hôtel, Promoséjours en la personne de son directeur, M. Vanroy, pour exiger de remettre les payement dus à ma société, directement en sa faveur, sous la menace d’être accusé de complicité d’escroquerie.

 Ces contacts directs avec mes partenaire à contribuer à amplifier les craintes des Tours Opérateurs. Bien que Promoséjours nous ai maintenu sa confiance dans cette période difficile, le TO Soleil d’Afrique lui, en a profité pour ne jamais régler ses factures relatives aux prestations de février et mars 2007 (accélérant ainsi un peu plus le processus s’asphyxie financière de la société).

 


L’Avocat Général reconnaîtra que ce dossier ne comporte pas le moindre élément pénal. Sa requête d’assortir ma libération d’un contrôle judiciaire ne sera pas retenu par le Président du Tribunal qui rendra son verdict sur le champs.

 A noter que l’Ambassadeur de Belgique à Dakar est intervenu directement auprès du Président de la Cour, évoquant l’incident diplomatique si justice n’était pas rendue objectivement (c-à-d m’accorder la libération provisoire). Je suis convaincu que sans cette intervention, qui posait directement la menace de faire remonter le dossier au niveau de la Présidence, je serai toujours incarcéré à la MAC de Thiès

 Une fois sorti et avant de regagner l’hôtel,  je finalise les formalités de la vente du véhicule Toyota, qui m’appartenait en nom propre, afin de dégager des liquidités pour l’hôtel

 Cette ordonnance a été rendue par le juge Bodian le 27 avril et signifiée par huissier, comme par hasard, le jour de ma libération. Ceci démontre à nouveau combien toute cette opération a été soigneusement manigancée par les sbires de Sakho.

 Il faut remarquer que, dans cette ordonnance, le juge Bodian met en cause directement mon épouse : « … Raymond Doneux, avec la complicité de son épouse, est en train de faire déménager le matériel de l’hôtel… ». Comme on l’a vu, mon épouse a quitté le territoire sénégalais le 30 mars, avant mon inculpation, et ne pouvait donc, en aucun cas, s’être rendue complice de quoique ce soit.

 Il est évident que l’objectif est de décourager toute tentative de mon épouse et également co-gérante, de remettre les pieds au Sénégal.

 Saisie conservatoire ordonnée par le juge BODIAN sur les 3 véhicules utilisés par la société (un véhicule appartient à la Sarl, un véhicule m’appartient et a été cédé préalablement à la signification et le dernier appartient à mon fils Michael et ne peut donc faire l’objet d’une saisie conservatoire).

 Finalement, l’ordonnance de restitution n’a pas de sens dans la mesure où les biens incriminés appartiennent à la sarl, ne faisaient l’objet d’aucune mesure conservatoire et que leur vente fait partie des actes normaux de gestion de la société (d’autant plus que celle-ci avait été privée de toutes liquidité par la saisie sur compte bancaire)

 On commence a comprendre pourquoi Sakho a toujours fait obstruction a l’établissement d’un état des lieux et d’un inventaire tels que prévus au contrat. Il avait en tête depuis le début de nous faire remettre l’hôtel en état et de le meubler avant de s’accaparer du tout. Outre les photos, de nombreuses personnes pourront témoigner que l’hôtel était rigoureusement vide lorsque nous en avons pris possession (il y avait juste des matelas qu’il a fallu rapidement remplacer car infestés d’insectes, quant aux climatiseurs, la plupart étaient hors d’usage ou très fatigués) !

 M. Gueye, responsable de la sécurité de l’hôtel et travaillant pour le compte de la société ASA s’est interposé pour tenter d’éviter l’irréparable et de calmer Amhed (Pièces justificatives : 7.2 temoignage A Gueye 17-05-2007)

 Prévenue par M. Gueye, la Commandant de Brigade de la gendarmerie de Saly (M. SECK) après audition et consultation téléphonique en ma présence avec le juge BODIAN, m’a reproché d’aller provoquer mon adversaire ( !), m’a interdit de retourner dans l’hôtel sans accord préalable du juge d’instruction ( !!) et a refusé de prendre ma plainte concernant l’agression dont j’avais fait l’objet ( !!!).

 Contacté durant cette audition, mon avocat Me Ndour téléphone immédiatement au Procureur de la République de Thiès, M Gormak TALL, l’informe de la situation et lui demande d’intervenir auprès du Commandant Seck pour qu’il fasse son travail. Malheureusement, M le Procureur ne jugera pas utile d’intervenir !!!

 Je serai autorisé à me rendre quelques minutes dans le logement où j’habitait, villa N° 11, escorté par 2 gendarmes et accompagné de M. Gueye, de l’ASA, pour y reprendre quelques effets personnels de première nécessité. (Pièces justificatives : 7.3 récit évènements du 16-05-2007, 7.4 rapport de M. Gueye à direction ASA).

 Ce sera la dernière fois que je mettrai les pieds « chez moi ». Toute tentative ultérieure de faire reprendre des effets personnels sera bloquée par Amhed Sakho et sa bande, qui occupent les lieux.

 Un des objectifs poursuivi est de nous empêcher de mettre la main sur les documents comptables de ma société qui nous auraient permis d’attester des frais encourus pour la remise en état de l’hôtel et de produire les factures d’achat prouvant que l’ensemble des biens se trouvant dans l’hôtel appartenaient à la sarl. C’est juste un vol soigneusement organisé

 Pour finir de me convaincre, ma fille Nathalie prendra l’avion et viendra le 19/5  me récupérer chez ces amis.

  

  

  

 La liste des incohérences concernant ce dossier est résumé sur le projet de conclusions de Me Ndour relative à la contestation de cette mesure. Ces conclusions ne seront jamais déposées dans la mesure où le juge a préféré se rétracter. (Pièces : 6.10 Projet contestation saisie)

 Comme évoqué plus haut, cette rétractation intervient plus de 6 semaines après les faits si bien que le mal était déjà fait tant sur la trésorerie que sur la réputation de l’hôtel.


  

Fin octobre, je n’ai toujours pas reçu la moindre réaction officielle de la part de Madame Aminata Niane, Directeur général de l’Apix.

 

Force est de constater, malheureusement, que si l’Apix fait beaucoup d’efforts en terme de vente du Sénégal, le service après vente laisse fortement à désirer.

  

  

  

 

 

 Maître Ndour communique ce dossier a l’IGAJ début août (Pièce justificative : 10.10 Rapport IGAJ )

  

 

Il faut remarquer qu’alors que depuis le mois de novembre 2006, Sakho clame devant toutes les instances que le loyer de l’hôtel s’élève à (environ) 9.000.000 F mensuel (le lendemain, le tribunal de Dakar doit statuer sur une demande en expulsion basée sur un loyer de 8.750.000 / 9.250.000 F !) , ce nouveau commandement, lui, stipule que le loyer de l’hôtel s’élève bien en réalité à 3.540.000 F.

 

Les loyers réclamés couvrent la période Mars à Août 2007, alors que précédemment, il prétendait que les loyers non payés commençaient en juin 2006.

 

Il faut également remarquer que sûr de sa victoire sur le terrain, Sakho ne s’embarrasse plus à soutenir que le loyer était de 9M. Il se contente d’invoquer les loyer réellement dûs qu’il prétend non payés, au point qu’il omet, dans le montant signifié dans le commandement, d’appliquer la clause d’indexation de 10% prévue dans le contrat à compter du 1/3/2007 qui le porte à 3.894.000 F cfa / mois)

 

Or à fin août 2007, la SCI Les Cocotiers était toujours débitrice de 3.300.000 F cfa à l’égard de la sarl. (Pièces : 4.1 historique versements Sakho)

  

  

  

  

Ni mon fils Michael, ni moi, ne sommes en état de nous rendre à l’audience ). (voir : 10.11 et 10.12 certificats médicaux Michel et Raymond 31-08-2007)

  

 

 

Raymond Doneux

 

NB : toutes les pièces justificatives mentionnées sont disponibles (par e-mail) ou auprès de mon avocat : Maître Macodou Ndour, à Dakar (tel : 644 56 79)

Table des justificatifs

 

  1. Lettre d’intention

1.1     Information générale hôtel Les Cocotiers

1.2     lettre d’intention du 05-01-2005

1.3     Confirmation d’intention 10-01-2005

1.4     Engagement de remboursement de caution 11-01-2005

1.5     Ordre de virement caution 14-01-2007

1.6     RIB Sakho

1.7     AR ordre de virement caution 14-01-2005

1.8     Relevé de compte bancaire débité

 

 

  1. Contrat N°1 (du 1/3/05 au 28/2/06)

2.1     Convention de location du 16/06/2005

2.2     Courrier Sakho 20-04-2005

2.3     Attestation d’engagement 03-10-2005

2.4     Rappel de payement 08-11-2005

2.5     Fax Sakho du 15-12-2005

2.6     Lettre transmission Fiddex du 01-09-2006

2.7     Factures

2.7.1   Facture mars 2005

2.7.2   Facture avril2005

2.7.3   Facture mai 2005

2.7.4   Facture juin 2005

2.7.5   Facture juillet 2005

2.7.6   Facture août2005

2.7.7   Facture septembre 2005

2.7.8   Facture octobre 2005

2.7.9   Facture novembre 2005

2.7.10  Facture décembre 2005

2.7.11  Facture janvier 2006

2.7.12  Facture février 2006

 

 

  1. Contrat N°2 (du 1/3/206-028/2/2009)

3.1  .1   Contrat 2006-2009 du 1-06-2006

3.1.2    Avenant au contrat 17-11-2006

3.2         Fax Sakho 18-03-2006

3.3         Fax Salho 21-03-2006

3.4         Demande officielle bail commercial 3 ans 31-03-2006

3.5         Accusé réception Sakho sur bail commercial 03-04-2006

3.6         Dossier licence de tourisme

3.7         Courrier à Sakho 21-06-2007

3.8         Mise en demeure de Sakho 29-06-2006

3.9         Lettre de transmission loyer août 2006

3.10        Courrier à Sakho 13-08-2006

3.11          Refus d’encaisser loyer septembre 01-09-2006

3.12          Réserves suite à factures reçues de Fiddex

3.13          Lettre + chèque TVA du 18-09-2006

3.14          Refus d’encaisser loyer remis par huissier

3.15          Courrier suite réunion Sakho 3-11-206

3.16          Lettre Ndour payement loyers décembre 26-01-2007

3.17          Factures

3.17.1    Facture mars 2006

3.17.2    Facture avril 2006

3.17.3    Facture mai 2006

3.17.4    Facture juin 2006

3.17.5    Facture juillet 2006

3.17.6    Facture août 2006

3.17.7    Facture septembre 2006

3.17.8    Facture octobre 2006

3.17.9    Facture novembre 2006

3.17.10     Facture décembre 2006

3.17.11     Facture janvier 2007

3.17.12     Facture février 2007

 

 

  1. Versements à Sakho

4.1         Historique versements Sakho

4.2         Caution

4.2.1        Avis de débit caution 27 M

4.2.2        Caution: 3ème mois

4.2.3        Quittance caution

 

4.3         Payements contrat 1

4.3.1             Payement 01-03-2005 13.819 euros

4.3.2             Payement 12-04-2005 15.313 euros

4.3.3             Payement 06-06-2005 13.606 euros

4.3.4             Payement 29-07-2005  4.593 euros

4.3.5             Payement 05-08-2005  4.593 euros

4.3.6             Payement 29-08-2005  4.593 euros

4.3.7             Payement 07-11-2005  7.634 euros

4.3.8             Payement 07-12-2005 15.639 euros

4.3.9             Payement 21-12-2005 28.206 euros

4.3.10         Payement 05-01-2006 15.639 euros

4.3.11         Payement 24-01-2006 14.103 euros

4.3.12         Payement 07-02-2006  8.156 euros

4.3.13         Remise espèces sur compte 24-02-2007

4.3.14         Quittances mars + avril 2005

4.3.15         Quittance mai + juin 2005

4.3.16         Quittance juillet + août 2005

4.3.17         Quittance sept + oct 2005

4.3.18         Quittance Nov + Déc 2005

 

4.4       Payements contrat 2

4.4.1        Payement 08-03-2006 13.524 euros

4.4.2        4 cheques SGBS 24-04-2006  8.015.600 F cfa

4.4.3        Payement 23-04-2006  4.418 euros

4.4.4        2 cheques SGBS 22-05-2006 4.007.800 F cfa

4.4.5        Payement 18-05-2006  9.147 euros

4.4.6        2 cheques SGBS juin 2006 4.007.800 F cfa

4.4.7        2 cheques SGBS juillet 2006 4.007.800 F cfa

4.4.8        Loyer août 2006

4.4.8.1       1 cheque SGBS 10-08-2006

4.4.8.2       Décharge et quittance 04-08-2006

4.4.9        Régularisation TVA Mars à juillet 2006 (après réception factures)

4.4.9.1       Ordre de virement TVA 27-08-2006 2.700.000 F cfa

4.4.9.2       Relevé SGBS 27-08-2006 2.700.000 F cfa

4.4.10         4 cheques SGBS 22-11-2006  14.651.200 F cfa

4.4.11         2 chèques SGBS 06-02-2007  3.854.014 F cfa

4.4.12         Loyers janvier et février 2007

4.4.12.1       2 cheques SGBS 20-03-2007 4.080.000 F cfa

4.4.12.2       Facture acquittée TVA déc 19-03-2007 reçu 540.000 F cfa

4.4.12.3    Quittance TVA décembre

4.4.12.4       Facture janvier acquittée 19-03-2007 reçu 3.540.000 F cfa

4.4.12.5       Quittance facture janvier 2007

4.4.12.6       Facture février acquittée 19-03-2007 reçu 3.540.000 F cfa

4.4.12.7       Quittance facture février 2007

 

 

  1. Action Pénale : poursuite pour escroquerie

5.1     Convocation Procureur Thiès 6-11-2006

5.2     Récépissé de dépôt d’une demande d’établissement 07-03-2007

5.3     Requête aux fins de mise en liberté provisoire 11-04-2007

5.4     Certificat d’élargissement 16-05-2007

5.5     Signification ordonnance Bodian 16-05-2007

 

 

  1. Actions Civiles contre la sarl

6.1     Commandement et assignation en expulsion et payement 14-12-2006

6.2     Analyse lettre d’intention

6.3     Commandement et assignation en expulsion et payement 23-01-2007

6.4     Conclusions Me Ndour 21-02-2006

6.5     Procès-verbal de saisie attribution de créance 16-04-2006

6.6     Relevé SGBS avril 2007

6.7     Dénonciation de saisie attribution de créances 19-04-2007

6.8     Courrier à Madame Balayan 09-05-2007

6.9     Conclusions Me Ndour 21-05-2007

6.10     Projet contestation saisie

6.11     Extrait jugement main levée 07-06-2007

6.12     Communication sur action en expulsion 25-06-2007

6.13     Commandement et assignation en expulsion et payement 05-07-2007

6.14     Commandement et assignation en expulsion 07-08-2007

6.15     Procès verbal de saisie conservatoire de créance

                                                                                                 

 

  1. Actions en Correctionnelle

7.1     Liste témoins

7.2     Témoignage A Gueye 17-05-2007

7.3     Récit évènements du 16-05-2007

7.4     Rapport A Gueye à direction ASA

7.5     Citation directe Amhed Sakho 08-07-2007

7.6     Citation directe Michael et Raymond 23-07-2007

 

 

  1. SOSEMS

8.1     Statuts

8.2     Rapport d’activité 2005

8.3     f

 

 

  1. Pièces diverses hôtel

9.1         Statuts SARL

9.2         Enregistrement RC

9.3         Photos sur état de l’hôtel

9.3.1        Allée : photo N° 6806 du 16/02/2005

9.3.2        Toiture : photo N° 6808 du 16/02/2005

9.3.3        Abords boutique : photo N° 6810 du 16/02/2005

9.3.4        Villa : photoN° 6826 du 16/02/2005

9.3.5        Epave sur la plage : photoN° 6828 du 16/02/2005

9.4         Courrier à Sakho du 13-02-2005

9.5         Non-conformité installation électrique

9.5.1        Demande étalonnage TI pour passage UP2

9.5.2        Demande Senelec Abonnement UP2

9.5.3        Résiliation contrat Senelec suite UP2

9.6         Mise en conformité piscine

9.6.1         Photo travaux piscine 1

9.6.2         Photo travaux piscine 2

9.7         Classification hôtel Cocotiers

9.8         Attribution Ninéa 10-08-2005

9.9         Demande de plans à Sakho du 03-08-2005

9.10     Récépissé licence boisson

9.11     Apix

9.11.1         Lettre demande Apix

9.11.2         Notification d’agrément Apix

9.11.3         Lettre Apix sur Durée contrat

9.12     Déclaration d’établissement Sécurité Sociale (manquant)

9.13     Exemple contrat de travail – Fall Seydou  16-10-2005

9.14     Adhésion Ipres 15-12-2005

9.15     F

 

 

  1. Autres pièces diverses

10.1     Curriculum Vitae Raymond Doneux

10.2     Relevé des rémunérations Toyota 2004

10.3     Récapitulatif avances associés

10.4     Lettre à Ambassade de Belgique 22-05-2007

10.5     Certificat médical 13-06-2007

10.6     Certificat médical 26-07-2007

10.7     LRAR Apix 15-06-2007

10.8     Note juridique cas Raymond Doneux

10.9     Courrier Ndour sur convocation IGAJ 12-07-2007

10.10    Rapport Inspection Générale de l’Administration Judiciaire  30-07-2007

10.11      Certificat médical Michael 31-08-2007

10.12      Certificat médical Raymond 31-08-2007

10.13      Certificat médical Michael 11-10-2007

10.14      Certificat médical Raymond 11-10-2007